Come scegliere dove costituire una società SaaS per le vendite globali
Per scegliere dove costituire un azienda SaaS per le vendite globali, un fondatore deve distinguere tre domande diverse: dove viene costituita l'entità legale, dove ha la residenza fiscalee dove è obbligata a riscuotere l'imposta sulle vendite o la IVA in base alla posizione del cliente. Le ricerche online da parte dei fondatori su questo argomento possono portare a una varietà di prospettive. I consigli forniti riflettono spesso il loro allineamento con vari obiettivi, tra cui raccolta fondi, la residenza fiscale personale o la semplicità di conformità, con questi obiettivi che non sempre vengono specificati in modo uniforme.
Questa guida illustra i passaggi principali per aiutare un fondatore a iniziare a vendere software in tutto il mondo.
Panoramica del concetto
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Categoria: Costituzione di una società SaaS
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Utilizzato da: Fondatori SaaS, sviluppatori indipendenti, venditori di prodotti digitali
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Scopo principale: Scegliere una giurisdizione di costituzione per le vendite globali
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Concetti correlati: Stabile organizzazione, VAT OSS, Delaware C-Corp, Merchant of Record, Residenza fiscale
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Fase di Crescita: Costituzione societaria, Pre-lancio
Capire cosa controlla effettivamente la sede di costituzione
Comunemente, i fondatori dimenticano questo passaggio, il che tende a stimolare discussioni più approfondite sull'argomento. La sede di costituzione determina la giurisdizione della sede della vostra entità legale, le regole di governance aziendale e spesso la residenza fiscale della società, ma non determina automaticamente dove si devono pagare l'imposta sulle vendite o la IVA. Gli obblighi si basano sul luogo in cui si trovano i clienti, non su quello in cui è registrata la società.
E questo di solito solleva domande da parte dei fondatori in merito agli obblighi IVA dell'UE per una LLC statunitense. La risposta è sì, e per essere chiari – se vendete servizi digitali a consumatori dell'UE, gli obblighi di registrazione IVA si applicano in base alla posizione del cliente, indipendentemente da dove sia costituita la vostra LLC. Un'entità statunitense non comporta di per sé un obbligo fiscale nell'UE, ma non ne rimuove nemmeno uno già esistente a causa del luogo in cui vendete.
Prima di confrontare le giurisdizioni, annotate separatamente: da dove volete raccogliere fondi (se del caso), dove i vostri fondatori sono residenti fiscali personali e quali paesi costituiscono la maggior parte della vostra base clienti. Questi tre elementi portano spesso a difficoltà nella scelta della giurisdizione.
Lista di controllo gratuita per la costituzione di SaaS
Scegliete con sicurezza la giurisdizione giusta per la vostra società SaaS globale.
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Fasi di confronto delle giurisdizioni
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Lista di controllo degli obblighi IVA e delle imposte sulle vendite
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Lista di controllo del rischio di stabile organizzazione
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Valutazione dell'idoneità alla raccolta fondi
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e altro!
Decidere se è necessaria un'entità statunitense per la raccolta fondi
Se avete intenzione di raccogliere fondi da USA capitale di rischio, questo passaggio dovrebbe probabilmente prevalere sugli altri. La maggior parte dei VC statunitensi — e i documenti standard SAFE e per i round di finanziamento su cui si basa l'ecosistema — utilizzano una Delaware C-Corp. L'utilizzo di un'entità straniera per un round di finanziamento con VC statunitensi può comportare passaggi o requisiti aggiuntivi per i quali molti investitori in fase iniziale potrebbero non essere preparati.
| Situazione | Idoneità tipica |
| Pianificazione di raccolta fondi da VC statunitensi | Delaware C-Corp |
| Bootstrapped o raccolta fondi da business angel/investitori UE | La flessibilità giurisdizionale varia |
| Organizzazione guidata da un unico fondatore, senza piani immediati di investimenti esterni | Ottimizzazione mirata invece alla semplicità fiscale e di conformità |
Se un round di finanziamento negli Stati Uniti è un piano reale a breve termine piuttosto che una speranza futura, di solito è più economico costituire la società in Delaware fin dall'inizio piuttosto che ristrutturarla in seguito. La ristrutturazione di un'entità estera esistente in una C-Corp del Delaware durante una raccolta fondi comporta costi e tempistiche associati.
Per Per i cittadini statunitensi, il governo degli Stati Uniti tassa il reddito mondiale, indipendentemente dal luogo di residenza o dalla sede di costituzione della società, una pratica che differisce da quella della maggior parte delle altre nazioni. Per un fondatore statunitense con un'entità estera, i requisiti di dichiarazione fiscale degli Stati Uniti si applicano insieme a quelli della giurisdizione estera. Ciò crea un quadro fiscale per i cittadini statunitensi che comporta più considerazioni rispetto ai fondatori della maggior parte delle altre nazioni, senza rendere impraticabili le entità estere.
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Confronti le aliquote fiscali societarie e i requisiti di costituzione tra le giurisdizioni più comuni
Una volta definiti i piani di raccolta fondi, confronti le giurisdizioni sui fattori che influenzano effettivamente una società di software autofinanziata o con finanziamenti limitati: aliquota fiscale societaria, velocità di costituzione, facilità di gestione remota e reputazione con banche e fornitori di servizi di pagamento.
| Giurisdizione | Aliquota fiscale societaria | Velocità di costituzione | Nota per |
| Delaware, USA | ~21% federale + tassa di concessione governativa (franchise tax) | Circa 1-2 settimane | Raccolta fondi da VC statunitensi, familiarità degli investitori |
| Estonia | 0% sugli utili non distribuiti/reinvestiti | Circa 2-4 settimane | Gestione dell'e-Residency completamente da remoto, accesso al mercato UE |
| Regno Unito | 25% | La durata è spesso inferiore a sette giorni | Il processo di costituzione ha una durata breve, sistema legale in inglese |
| Irlanda | 12.5% | Circa 2 settimane | Accesso all'UE, incentivi fiscali per R&S |
| Singapore | 17% | Circa 2-3 settimane | Accesso al mercato asiatico, deduzioni per R&S |
Il vantaggio principale dell'Estonia— l'aliquota fiscale dello 0% sugli utili che rimangono nell'attività — si applica solo agli utili non distribuiti. Una volta distribuiti gli utili, si applicherà l'imposta societaria standard. Quindi il beneficio è in realtà un incentivo al reinvestimento piuttosto che un'aliquota fiscale permanentemente più bassa.
Alcuni Paesi richiedono che un cittadino locale o un residente possieda una quota minima di partecipazione in una società di proprietà estera. Questo non è universale, ma è bene verificarlo tempestivamente per qualsiasi giurisdizione al di fuori dell'elenco comunemente raccomandato, poiché scoprirlo a metà della costituzione può causare enormi grattacapi e richiedere una struttura diversa.
Un fondatore con sede al di fuori degli Stati Uniti senza un piano di raccolta fondi a breve termine negli Stati Uniti, che vende SaaS B2B in tutta l'UE mentre crea un team remoto, è lo scenario tipico per la struttura di e-Residency dell'Estonia — è creata specificamente per le aziende gestite da remoto che vendono digitalmente oltre i confini nazionali. Un fondatore che intende raccogliere un round seed da un acceleratore statunitense farebbe solitamente meglio a rivolgersi direttamente al Delaware, anche a costo di un'aliquota fiscale leggermente superiore, perché ciò elimina un'intera categoria di attriti con gli investitori in un secondo momento
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Chiarisca i Suoi obblighi in materia di imposte sulle vendite separatamente dalla costituzione societaria
Questo è l'aspetto che più spesso sorprende i fondatori a posteriori. Vendere prodotti digitali o SaaS ai consumatori nel UE richiede generalmente gli obblighi di registrazione IVA una volta superate le relative soglie, indipendentemente dal fatto che la vostra azienda sia una LLC statunitense, una C-Corp del Delaware o un'entità dell'UE.
Le aziende non UE che vendono servizi digitali a consumatori dell'UE si registrano in genere tramite il regime non UE dell'UE OSS (One Stop Shop) per l'IVA regime, che consente a una singola registrazione di coprire le vendite in tutti gli Stati membri dell'UE anziché registrarsi separatamente in ognuno di essi.
Una logica simile si applica altrove: le regole del nesso economico negli Stati Uniti possono richiedere la riscossione della sales tax nei singoli stati in base al volume delle vendite, indipendentemente da dove sia costituita la società. Il modello è ampiamente valido: gli obblighi fiscali tendono a seguire il cliente, non l'indirizzo della sede dell'entità.
Se la registrazione IVA è un requisito per le vostre attività di vendita e non è stata completata, affrontate questa circostanza prima di ricevere una segnalazione da un cliente o una notifica di sistema. La registrazione retroattiva e l'esposizione alle imposte arretrate sono più costose e più stressanti rispetto alla registrazione prima del superamento della relativa soglia.
Come Merchant of Record, PayPro Global gestisce la registrazione e il versamento di IVA, GST e l'imposta sulle vendite nelle regioni coperte, il che influenza le responsabilità di conformità fiscale della giurisdizione di costituzione del cliente.
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Verificare se l'ubicazione del team crea un rischio di stabile organizzazione
La costituzione in un paese non impedisce a una società di incorrere in obblighi fiscali in un altro. La stabile organizzazione (SO) è il concetto che determina questo aspetto: in generale, un paese può considerare la vostra azienda come avente una presenza imponibile sul suo territorio se disponete di una sede fissa di attività, di dipendenti che vi svolgono regolarmente attività commerciali o di agenti che negoziano e concludono contratti a livello locale per conto dell'azienda.
Per la maggior parte delle aziende di software che vendono al 100% online, il semplice fatto di avere clienti in un determinato paese non crea una stabile organizzazione in loco. Fonti alternative di rischio possono includere un fondatore o un venditore che risiede in un paese e vi svolge regolarmente attività commerciali, o un dipendente a lungo termine che lavora da un paese in cui l'azienda non ha un'entità legale stabilita.
Quando un dipendente a tempo indeterminato lavora a lungo termine da un paese in cui l'azienda non ha una presenza legale, è opportuno effettuare una valutazione del rischio di stabile organizzazione, poiché i contratti generali di lavoro a distanza potrebbero non coprire completamente questo aspetto e le regole possono purtroppo differire ampiamente a seconda del paese e del trattato fiscale.
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Considerare i servizi bancari, l'accesso ai pagamenti e i costi di conformità per giurisdizione
Alcune giurisdizioni rendono più facile aprire un conto bancario aziendale e collegarsi a un'infrastruttura di pagamento rispetto ad altre, e questa è una considerazione importante che i semplici confronti delle aliquote fiscali tendono a trascurare.
Le entità del Delaware e Regno Unito sono generalmente riconosciute dalle banche e fornitori di servizi di pagamento. La struttura di e-Residency dell'Estonia dispone di solidi strumenti di gestione a distanza, ma storicamente ha incontrato maggiori attriti con i servizi bancari tradizionali, anche se la situazione è migliorata grazie a partner fintech dedicati nati intorno al programma.
Conversione valuta e i costi di rimpatrio dei profitti sono facili da trascurare rispetto all'aliquota dell'imposta sulle società, ma i fondatori che hanno operato in più paesi li indicano costantemente come il costo corrente maggiore. Se la maggior parte dei clienti, delle spese o degli investitori è concentrata in un'unica valuta, costituire la società in un luogo vicino a tale valuta può contare più di qualche punto percentuale di imposta sulle società. Alcune combinazioni di paesi comportano una ritenuta alla fonte sul rimpatrio dei profitti, il che richiede una verifica specifica per la vostra situazione anziché ipotizzare un impatto minimo.
Indipendentemente dalla giurisdizione, vendere a livello globale significa confrontarsi con valute multiple, metodi di pagamento e regimi fiscali regionali.
L' Merchant of Record modello, in cui una terza parte gestisce le relazioni con i commercianti, la registrazione fiscalee la conformità per le vendite internazionali, può influenzare la portata delle considerazioni sulla struttura societaria che un fondatore deve affrontare, in quanto il MoR gestisce la conformità nei vari mercati invece di richiedere all'azienda di registrarsi localmente in ogni regione di vendita.
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Valutare se gestire la conformità internamente o esternalizzarla
Una volta note le opzioni di giurisdizione e l'esposizione all'IVA/sales tax, decidete quanta parte del lavoro di conformità volete che sia di responsabilità del vostro team.
- Mentre gestirlo internamente offre il massimo controllo e può essere più conveniente con volumi di vendita molto bassi, ma comporta la registrazione, la dichiarazione e il versamento delle imposte in ogni giurisdizione in cui si supera una soglia, oltre a doversi tenere al passo con le variazioni di aliquote e normative.
- L'utilizzo di un Merchant of Record attribuisce la responsabilità delle attività di registrazione, dichiarazione e versamento al MoR, in cambio di una commissione per transazione più elevata – ma di solito copre anche Conformità PCI e chargeback la gestione anche.
Quando non si dispone di risorse interne in ambito fiscale e legale, o quando le attività di vendita coprono diversi Paesi, le considerazioni finanziarie per la conformità autogestita, inclusi i fattori di tempo e di rischio, tendono a essere più complesse di quanto non implichi una semplice analisi delle sole commissioni di transazione.
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Prendere la decisione e pianificare di riesaminarla man mano che si cresce
Scegliere la giurisdizione che si adatta al proprio piano di raccolta fondi attuale, alla posizione dei fondatorie alla base clienti — non a un ipotetico scenario futuro.
In genere, le aziende di software possono ristrutturarsi in un secondo momento se le circostanze cambiano (ad esempio, se un round di finanziamento avviene nel Delaware), e una decisione non del tutto perfetta presa all'inizio raramente è così costosa come i fondatori potrebbero pensare.
Documentare il motivo per cui si è scelta la propria giurisdizione, in un linguaggio semplice, nel momento in cui si prende la decisione. Quando le circostanze cambieranno due anni dopo, questo renderà molto più rapido decidere se ristrutturare o mantenere la struttura attuale, invece di dover ripensare l'intera decisione da zero.
Conclusione
La scelta di dove costituire una società di software per le vendite globali si riduce a tre semplici domande: dove viene costituita l'entità, dove ha la residenza fiscale, e dove essa deve IVA o la l'imposta sulle vendite in base alla posizione del cliente.
I piani di raccolta fondi spesso risolvono la questione in partenza — Delaware per un percorso di VC negli Stati Uniti, maggiore flessibilità altrimenti — mentre gli obblighi fiscali seguono i clienti, indipendentemente da dove ci si costituisce. Un Merchant of Record può gestire una parte significativa delle responsabilità di conformità correnti, a prescindere dalla questione della sede di costituzione iniziale.
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FAQ
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Sì — perché gli obblighi IVA si basano su dove si trovano i clienti, non su dove è costituita la società! Le aziende non UE che vendono servizi digitali a consumatori dell'UE di solito si registrano tramite il regime IVA OSS non UE dell'Unione, che fortunatamente copre le vendite in tutti gli Stati membri dell'UE con un'unica registrazione.
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Non esiste un unico posto migliore. Dipende principalmente dai piani di raccolta fondi, dalla posizione dei fondatori e dalla base clienti. Il Delaware è una scelta eccellente se si raccolgono fondi da VC statunitensi; l'Estonia, l'Irlanda, il Regno Unito e Singapore sono alternative comuni per i fondatori che ottimizzano per la gestione remota, l'accesso all'UE o una minore complessità di conformità.
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Se si vende il proprio prodotto a clienti in un determinato Paese, la riscossione dell'IVA, della GST o dell'imposta sulle vendite deve essere applicata una volta superata la soglia del Paese, ma questo di solito non comporta un'esposizione all'imposta sul reddito delle società (stabile organizzazione) solo per questo motivo. Ricordiamo – la stabile organizzazione dipende dall'attività fisica delle persone o da una sede fissa di attività in un Paese, e meno dalle vendite online a distanza.
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No — la sede di costituzione non cambia la posizione dei clienti e gli obblighi in materia di IVA/imposta sulle vendite si basano generalmente sulla posizione del cliente. Alcuni fondatori presumono che una giurisdizione di costituzione "fiscalmente vantaggiosa" elimini gli obblighi altrove, ma si può affermare con certezza che essa influisce solo sulle imposte societarie della propria azienda, non sulle imposte che si è tenuti a riscuotere sulle vendite in altri Paesi.
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Scegliere dove costituire e gestire legalmente una società in base alle aliquote fiscali, agli incentivi o alla semplicità di conformità è una pianificazione fiscale aziendale standard ed è legale — lo fanno aziende di ogni dimensione. Affinché le azioni siano classificate come evasione fiscale, in genere devono comportare che un'impresa fornisca informazioni errate sulla propria sede operativa, ometta redditi o non rispetti i propri obblighi fiscali determinati dalla posizione dei clienti e delle attività. La scelta di una giurisdizione non è il problema principale; piuttosto, gli aspetti di mancata comunicazione e non conformità sono le considerazioni primarie.
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Può esserlo, in particolare per i fondatori remote-first che vendono nell'UE senza piani a breve termine di raccolta fondi negli Stati Uniti, perché è strutturato specificamente per la gestione aziendale completamente da remoto. Tuttavia, non è la soluzione ideale se un round di VC negli Stati Uniti è un piano concreto a breve termine, poiché gli investitori statunitensi generalmente richiedono una C-Corp del Delaware.
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